FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE
Styrelsen och verkställande direktören för Precise Biometrics AB (publ), organisationsnummer 556545-6596, med säte i Lund, avger härmed årsredovisning och koncernredovisning för räkenskapsåret 2010.

Verksamheten

Precise Biometrics är ett innovativt företag som erbjuder kommersiella lösningar baserade på fingeravtryck för att säkerställa människors identitet. Med spetskompetens inom fingeravtrycksigenkänning erbjuder Precise Biometrics snabb, tillförlitlig och säker verifiering.

Bolagets kärnteknik Precise BioMatch™ integreras enkelt i system för bland annat ID-, SIM och bankkort, säkra kretsar, access till datorer, nätverk och fysisk passerkontroll. Bolaget verkar på en global marknad och tekniken är licensierad till närmare 100 miljoner användare över hela världen.

Precise Biometrics affärsidé är att tillsammans med starka samarbetspartners och genom globala nätverk erbjuda länder, myndigheter, företag och organisationer användarvänliga och interoperabla lösningar för att säkerställa individers identitet på ett enkelt, kostnadseffektivt och tillförlitligt sätt.

Precise Biometrics vision är att vara en världsledande och oberoende leverantör av interoperabla och anpassningsbara lösningar baserade på fingeravtryckningsigenkänning och avsedda för små, säkra plattformar samt mer kompletta, end-to-end lösningar för specifika segment.

Några av de viktigaste operationella målen under året och som koncernen kommer fortsätta att fokusera på i framtiden är:
 

• Fortsatt utrullning och marknadsledande ställning inom det viktiga segmentet nationella ID-kort, med utvidgning mot volymsegmenten för smarta kort inom SIM- och banksegmenten.
   
• Att befästa Precise Biometrics marknadsprofil som en pålitlig leverantör med spetskompetens och lång erfarenhet av avancerade fingeravtryckslösningar.
   
• Precise Biometrics har under 2010 fortsatt att förädla och paketera företagets världsledande teknik för att tydliggöra hur företaget löser specifika problem hos sina kunder. som ett led i detta arbete har Precise Biometrics lanserat flera produkter under året och kommer att fortsätta med lanseringar under 2011.
   
• Under 2010 har Precise Biometrics tagit fram en strategisk plattform för bolagets fortsatta utveckling. Med denna som bas har Precise Biometrics fastlagt en ambitiös affärsplan fram till 2015 och utvecklat en ny kundorienterad organisation - Plan 2015. 

Försäljningsorganisation

Under 2010 har Precise Biometrics marknads‐ och försäljningsarbete inriktats mot de fem geografiska marknaderna Europa (inklusive Skandinavien), Nordamerika, Mellanöstern & Afrika, Asien och Latinamerika. Mer information om de geografiska marknaderna går att läsa under not 3.

Precise Biometrics har under 2010 påbörjat att omorganisera säljorganisationen som ett resultat av ökade affärsmöjligheter och för att skapa en mer kundorienterad verksamhet. Den nya säljorganisationen gäller från 1 januari 2011 och består av tre affärsområden: Mobile, IAM och Access Solutions. Mobile är ett helt nytt strategiskt viktigt affärsområde. Precise Biometrics kommer inom detta område att fokusera på lösningar för SmartPhone- och Tablet PC-marknaderna.

De mest väsentliga händelserna under året

• Den nigerianska partnern Interswitch rullar ut ett delstats‐ID med teknik från Precise Biometrics. Projektet är det första av sitt slag i världen eftersom ID‐kortet även kan användas för e‐betalning.
   
• Precise Biometrics fick två uppföljningsorder på hårdvara totalt värda 6,7 Mkr i ett Match‐on‐Card‐projekt för myndighetsanställda från en befintlig kund i Mellanöstern.
   
• Precise Biometrics har lanserat flera produkter under året. Bland de nya produkterna finns exempelvis ett verktyg för integration av standardiserad Match‐on‐Card - Precise BioMatch™ ISO Match‐on‐Card; ett integrationsverktyg för standardiserad fingeravtrycksigenkänning för både PC och Mac ‐ Precise BioMatch™ ANSI 378 samt en logonprodukt med fingeravtrycksigenkänning för Windows 7 ‐ PreciseBioMatch™ Logon for Windows 7. Efter årets slut lanserade Precise Biometrics en ny familj av fingeravtrycksläsare, Precise Sense™, riktade mot bank och företagssegmenten. Fokus är på kostnadseffektivitet, användarvändlighet och valbarhet.
   
• Precise Biometrics har under 2010 påbörjat att omorganisera säljorganisationen som ett resultat av ökade affärsmöjligheter och för att skapa en mer kundorienterad verksamhet. 
   
• Precise Biometrics styrelse har beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare vilket kommer att tillföra Precise Biometrics högst 54,0 Mkr före avdrag för emissions-kostnader. Styrelsens nyemissionsbeslut är villkorat av godkännande av årsstämman den 27 april 2011. Emissionen ska användas till bolagets ambitiösa satsning mot Plan 2015.

Patent

Koncernens övergripande patentstrategi går ut på att främst söka patent som baseras på innovationer inom företagets Match-on-Card-teknik. Strategin syftar till att säkerställa rätten till den egna tekniken, att skapa värde för framtida affärer samt att öka bolagets konkurrenskraft. Nya patentansökningar kommer att fokuseras mot mobila tillämpningar av Precise Match-on-Card™.

Sedan 2001 har patentportföljen successivt förstärkts för att vid utgången av 2010 omfatta 68 olika patent och 28 patentansökningar inom 17 olika patentfamiljer. Enbart avseende Match-on-Card-tekniken har Precise Biometrics 10 olika patentfamiljer.

Varumärken

Precise Biometrics arbetar aktivt och strategiskt med en varumärkesportfölj som består av ett fåtal noga utvalda varumärken:

• PRECISE BIOMETRICS™ - registrerat som både bild- och ordmärke i ett flertal länder. 
   
• PRECISE BIOMATCH™ - det övergripande varumärket för kärntekniken som också används som grund i namngivningen av mjukvaruprodukterna. Varumärket är registrerat i både EU och USA.
   
• BIOMATCH™ - det övergripande varumärket för Precise Biometrics kärnteknik. Varumärket är registrerat i EU.
   
• PRECISE MATCH-ON-CARD™ - det inarbetade och mycket välkända varumärket för Precise Biometrics teknik att spara och matcha ett fingeravtryck på ett smart kort. Varumärket är registrerat i EU. 
   
• PRECISE SENSE™ - varumärket för våra nya biometriska läsare.

Omsättning och resultat

Omsättningen under räkenskapsåret uppgick till 44,9 Mkr (68,7). Bruttomarginalen uppgick till 61 procent jämfört med 52 procent under föregående år. Koncernens nettoresultat för räkenskapsåret uppgick till -14,6 Mkr (-21,8).

Rörelsekostnaderna för räkenskapsåret uppgick till -42,0 Mkr (-51,1).

Resultatet per aktie (genomsnittligt antal aktier) under perioden uppgick till -0,11 kr (-0,19).

Finansiering och likviditet

Det egna kapitalet uppgick per den 31 december 2010 till 31,2 Mkr (45,4) och eget kapital per aktie till 0,23 kr (0,34).

Årets kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till -10,1 Mkr (-21,2). Likvida medel uppgick vid räkenskapsårets slut till 24,5 (40,9).

Aktivering och avskrivningar av utvecklingsarbete

Under räkenskapsåret har utgifter för utvecklingsarbete aktiverats med 4,5 Mkr (1,3). Avskrivningar och nedskrivningar av aktiverade utgifter för utvecklingsarbete uppgick under räkenskapsåret till 1,6 Mkr (2,2), varav nedskrivningar 0,3 Mkr (0,1).

Forskning och utveckling (FoU)

Inom funktionen FoU bedrivs såväl produktutveckling som forskningsverksamhet i syftet att skapa, eller vidareutveckla lösningar, produkter och algoritmer. Genom att dessutom medverka i olika standardiseringsorgan arbetar bolaget för att påverka standardiseringsutvecklingen inom koncernens kärnteknik.

Under 2010 har Precise Biometrics lanserat ett flertal mjukvaruprodukter – flera med fokus på standardisering. Bland de nya produkterna finns:

• Precise BioMatch™ ISO Match-on-Card - ett verktyg för integration av standardiserad Match-on-Card
• Precise BioMatch™ ANSI 378 - ett integrationsverktyg för standardiserad fingeravtrycksigenkänning för både PC och Mac
• Precise BioMatch™ Logon for Windows 7 - en logonprodukt med fingeravtrycksigenkänning för Windows 7

Organisation och personal

Precise Biometrics har huvudkontor i Lund, Sverige. Organisationen består också av Precise Biometrics Inc. i Washington DC, USA samt Precise Biometrics Solutions AB med kontor i Karlstad. I koncernen ingår också det vilande bolaget Precise Biometrics Services AB. Under 2010 har dotterbolaget Precise Biometrics Asia Ltd. avvecklats.

Antalet anställda i koncernen uppgick vid årets slut till 34 (36), 32 i Sverige och 2 i USA. Av det totala antalet anställda vid utgången av året var 24 (26) män och 10 (10) kvinnor.

Under året har sjukfrånvaron i koncernen varit fortsatt låg, totalt 1,0% (1,7). Personalomsättningen i koncernen var 11,7 %t (21,0).

Under året uppgick löner och andra ersättningar till personalen exklusive sociala avgifter till 23,1 Mkr (28,2).

Aktien

Bolagets aktie är noterad på Small Cap listan NASDAQ OMX Nordic.

Det totala antalet registrerade aktier var vid räkenskapsårets slut 134 960 800 och aktiekapitalet uppgick till 53 984 320 kr. Under räkenskapsåret var den genomsnittliga omsättningen 1 949 Tkr/dag och aktien har varierat mellan 1,40 kr och 2,58 kr.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebär att ersättning och anställningsvillkor skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga, samt att ersättningen skall ha ett förutbestämt tak. Den rörliga lönen skall vara maximerad till 50 % av den fasta årslönen för VD och 30 % för övriga personer i ledningen. För anställda i USA skall den rörliga ersättningen vara maximerad till 50 % av grundlönen. Ersättning skall även kunna utgå i form av optioner eller andra aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Vid uppsägning skall en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader gälla för VD, och 3-6 månader för övriga personer i ledningen. Avgångsvederlag till VD kan utgå med max 12 månadslöner om anställningen upphör på bolagets initiativ. Övriga ledningspersoner skall inte ha rätt till avgångsvederlag.

Pensionsåldern skall vara 65 år, varvid pensionspremien beräknas enligt en trappa baserad på ålder och lön, och kan uppgå till max 25 % av den fasta lönen. Beslutet innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med den från föregående år.

Moderbolaget

Moderbolagets omsättning för räkenskapsåret uppgick till 38,8 Mkr (57,4). Rörelseresultatet före skatt för räkenskapsåret uppgick till -16,3 Mkr (-23,8).

Vid utgången av räkenskapsåret var 23 personer anställda i moderbolaget.

Likvida medel vid årets utgång uppgick till 21,1 Mkr (28,5). Investeringar i materiella anläggningstillgångar har gjorts med 0,2 Mkr (0,0).

Under räkenskapsåret har kostnader för utvecklingsarbete aktiverats med 4,5 Mkr (1,1).

Förslag till behandling av ansamlad förlust

Moderbolaget

Följande medel står till bolagsstämmans förfogande

Ansamlad förlust, kr...............................................0

Årets resultat, kr.....................................-16 266 877

Total ansamlad förlust..........................-16 266 877

Styrelsen och VD föreslår att den ansamlade förlusten behandlas enligt följande

Nedsättning av överkursfond, kr.............13 315 567  (inom fritt eget kapital)

Nedsättning av reservfond, kr..................2 951 310

Summa..................................................16 266 877

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
 

Precise Biometrics tillämpar från och med den 1 juli 2008 Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Styrningen av bolaget grundas på bolagsordningen, aktiebolagslagen samt börsens regelverk inklusive Koden. Precise Biometrics tillämpning av Koden avviker på följande punkter:
 

• Bolaget har valt att inte inrätta en särskild granskningsfunktion (intern revision). Detta framgår mer detaljerat i avsnittet ”Styrelsens rapport om intern kontroll för räkenskapsåret 2010”.
   
• Styrelsen har valt att inte inrätta ett särskilt revisionsutskott, istället utgör styrelsen själv revisionsutskottet. Se även avsnittet ”Revisionsutskott”.
   
• Styrelsen har valt att inte inrätta ett särskilt ersättningsutskott, istället utgör styrelsen ersättningsutskottet. Se även avsnittet ”Ersättningsutskott”.
   

Bolagsstyrningsrapporten beskriver översiktligt hur bolaget tillämpar Koden.

Bolagsstämman

Av aktiebolagslagen och bolagsordningen framgår hur kallelse till bolagsstämman ska ske och vem som har rätt att delta och rösta vid stämman. Protokoll från stämman finns tillgängliga på Precise Biometrics hemsida.

Ordinarie årsstämma i Precise Biometrics AB (publ) äger rum onsdagen den 27 april 2011 kl 16.00 på Precise Biometrics huvudkontor i Lund, Scheelevägen 30.

Kallelse till stämman ska enligt bolagsordningen ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar. Aktieägare som vill delta i stämman skall vara upptagna i bolagets aktiebok senast per den 19 april. Anmälan till att delta i stämman ska göras på det sätt som anges i kallelsen.

Nomineringskommitté

Enligt beslut fattat på bolagets ordinarie bolagsstämma den 21 april 2010, ska en nomineringskommitté inrättas. Nomineringskommittén ska bestå av representanter från de tre största aktieägarna per 31 augusti året innan bolagsstämman, samt styrelsens ordförande. Nomineringskommittén består av Kerstin Stenberg (Swedbank Robur fonder), Per Bernhult (Stockpicker fonder) och Uno Jonsson (HJ Byggkonsulter AB). Dessutom ingår styrelsens ordförande, Lisa Thorsted, som även är sammankallande.

Valberedningens förslag till styrelse och ersättning till styrelseledamöter, förslag till revisorer och ersättning till revisorer samt förslag till ordförande vid stämman ska framgå i kallelsen till bolagsstämman.

Styrelsen

Styrelseledamöterna väljs på bolagsstämman. Under tiden mellan bolagsstämmorna utgör styrelsen i Precise Biometrics det högsta beslutande organet.

Bolagsordningen innehåller inga restriktioner angående styrelseledamöternas valbarhet. Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter.

Styrelsen har, efter ordinarie bolagsstämma i april 2008, bestått av fem ordinarie ledamöter. Ingen av styrelseledamöterna är anställda inom bolaget. Styrelsens sammansättning och ledamöternas olika uppdrag framgår under rubriken ”Styrelsen” i årsredovisningen.

Styrelsens arbete

Styrelsens arbete regleras av en årlig fastställd arbetsordning. I arbetsordningen fastställs bland annat instruktion för bolagets VD, ordförandens arbetsuppgifter, mötesordning för styrelsen samt beslutsordning. Under 2010 har styrelsen genomfört 6 protokollförda möten. Frågor som hanterats under året är bland annat strategi och långsiktig inriktning, organisation, bolagsstyrning samt delårs- och bokslutsrapporter.

Under året har styrelsen genomfört en utvärdering av styrelsearbetet.

Verkställande direktören uppdaterar styrelsen kontinuerligt. Utöver ordinarie möten har ordföranden och övriga styrelseledamöter haft kontinuerlig kontakt med ledande befattningshavare i bolaget, främst VD och CFO. Förutom de protokollförda mötena har styrelsen fått månadsuppdateringar om bolagets resultat och ställning.

Ersättning till styrelsens ledamöter framgår av Not 26 i årsredovisningen.

Koncernledning

Precise Biometrics ledning är baserad på huvudkontoret i Lund. Ledningsgruppens sammansättning per den 31 december 2010 framgår under rubriken ”Ledningsgruppen” i årsredovisningen. Sammansättningen av gruppen gör att beslutsvägarna är korta. Gruppen har under året haft formella veckomöten samt ett strategi- och budgetmöte. 

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottets uppdrag omfattar frågor om löner, pensionsvillkor, incitamentsprogram och övriga anställningsvillkor för ledningen i bolaget. Förslag till riktlinjer för ledande befattningshavare framgår i förvaltningsberättelsen i årsredovisningen. Då styrelsen består av fem ledamöter har det beslutats att det inte ska inrättas ett särskilt Ersättningsutskott, men att Ersättningsutskottet utgörs av hela styrelsen.

Revisionsutskott

Precise Biometrics styrelse utgör revisionsutskottet. Under två tillfällen per år hålls separata möten. I dessa möten diskuteras bland annat rapportering, affärsrelaterade risker samt intern kontroll. Dessa frågor hanteras av styrelsen i sin helhet. För att säkerställa informationsbehovet rapporterar bolagets revisor till styrelsen vid minst två tillfällen per år. Utöver detta har styrelsens ordförande regelbunden kontakt med huvudansvarig revisor.

Se även ”Styrelsens rapport om intern kontroll för räkenskapsåret 2010” nedan.

Revisorer

Vid bolagsstämman 2008 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Eva Carlsvi som huvudansvarig revisor, att vara Precise Biometrics revisorer till och med bolagsstämman 2012. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har varit bolagets revisorer sedan bolaget bildades 1998. Revisorerna innehar uppdrag för andra börsnoterade bolag, men inte i sådan omfattning att erforderlig tid inte avsättes Precise Biometrics. Inte någon av revisorerna innehar uppdrag som gör att deras oberoende kan ifrågasättas.

Information om arvoden till revisorerna framgår i not 8 för både koncernen och moderbolaget.

Policys (inom ramen för bolagsstyrning)

Precise Biometrics har upprättat ett antal policys. Samtliga dessa policys ligger som grund för det sätt som styrelsen och ledningen förespråkar att organisationen arbetar efter. Nedan följer en redogörelse för de policys som bolaget har upprättat. Samtliga policys revideras årligen.

Finanspolicy

Denna policy har till syfte att lägga upp riktlinjer beträffande hur bolaget hanterar finansiering, valutasäkringar, investeringar, försäkringar samt redovisning och finansiell rapportering.

Informationspolicy

Informationspolicyn säkerställer att bolaget lämnar en samstämmig och korrekt information om dess verksamhet samt uppfyller börsens krav på information till aktiemarknaden.

Insiderpolicy

Policyn säkerställer att handel inte sker i aktien av personer med insynsställning. Bolaget för en loggbok över samtliga affärer som kan ha kurspåverkande effekt och vilka i bolaget och i styrelsen som har vetskap om affären.

IT-policy

Denna policy har till syfte att lägga upp riktlinjer beträffande äganderätt och inköp av datorer. IT-policyn innefattar även bestämmelser kring vilka program som är tillåtna och de rutiner som gäller vid installering av mjukvara. Regler för internetanvändande utgör också en del av IT-policyn.

Etisk policy

Bolagets etiska policy tar upp frågor och värderingar om hur bolaget förhåller sig till sin omvärld, sina medarbetare, marknad och aktieägare.

Miljöpolicy

Bolagets miljöpolicy har till syfte att bolagets arbete, investeringar och andra aktiviteter ska ta hänsyn till vilken påverkan de har på miljön. Detta är framförallt kopplat till att bolaget använder sig av återvinningsbart material i hårdvaruproduktion. Ett annat område som berörs av policyn är att bolagets anställda ska i största möjliga mån välja ett miljövänligt sätt att resa på i tjänsteresor.

Risker

För information om risker se not 30.

Change in control-klausul

Några avtal som bolaget är part i och som får verkan eller ändras eller upphör att gälla om kontrollen över bolaget förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande eller några avtal som är av sådan art att ett offentliggörande sannolikt skulle skada bolaget allvarligt föreligger inte.

Styrelsens rapport om intern kontroll för räkenskapsåret 2010

Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen. Styrelsen ska enligt Koden tillse att bolaget har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar. Styrelsens rapport har begränsats till att endast omfatta den interna kontrollen över den finansiella rapporteringen. Rapporten har inte granskats av revisorerna.

Kontrollmiljö

För att skapa och bibehålla en väl fungerande kontrollmiljö har styrelsen upprättat ett antal dokument av betydelse för den finansiella rapporteringen. Dessa dokument består bland annat av styrelsens arbetsordning och instruktion för verkställande direktören. Verkställande direktören ansvarar för att de riktlinjer som styrelsen har dragit upp efterföljs i det dagliga operationella arbetet. Verkställande direktören rapporterar regelbundet till styrelsen utifrån fastställda rutiner; i styrelsemöten och mer informella uppdateringsmöten.

Utöver detta rapporterar bolagets revisorer minst två gånger per verksamhetsår till styrelsen. Dessutom ska tilläggas att granskning av internkontroll har gjorts inom ramen för den externa granskningen. Huvudansvarig revisor har dessutom regelbunden kontakt med styrelsens ordförande.

De viktigaste delarna i kontrollmiljön är de styrande dokumenten om redovisning och finansiell rapportering. Bolaget följer en tydlig arbetsrutin vad gäller års- och månadsbokslut. Boksluten presenteras till styrelsen varje månad efter en förutbestämd mall.

Bolagets organisation och sätt att bedriva verksamheten är också en viktig grund för den interna kontrollen. Samtliga ansvarsområden och anställda har tydliga definierade roller. I övrigt är bolagets policys en viktig grund för att kontrollmiljön ska fungera.

Riskbedömning och kontrollaktiviteter

Precise Biometrics gör löpande en bedömning av den riskbild som föreligger gällande den finansiella rapporteringen. Bolaget tittar framförallt på risken inom redovisningen, dvs. om det är felaktigheter i bokföringen samt hur tillgångar och skulder värderas och fullständigheten i dessa. Risk kan också föreligga i hanteringen av interna mellanhavanden inom koncernen. Dessa risker bedöms dock som små då bolaget har en tydlig månatlig bokslutsprocess samt etablerade uppföljningsrutiner och policys. Det ska också tilläggas att bolaget kontinuerligt uppdaterar sin ekonomihandbok.

För att förebygga fel i den finansiella rapporteringen görs manuella kontroller. Kontroller byggs även in i redovisning och övriga IT-system.

Information och kommunikation

Styrelsen informeras månatligen av VD och CFO om bolagets finansiella ställning, utveckling och pågående projekt.

Bolaget informerar kontinuerligt berörda medarbetare om uppdateringar av redovisningsprinciper, policys och andra förändringar i rapporteringskrav.

Extern information och kommunikation styrs av bolagets informationspolicy.

Uppföljning

Styrelsen, tillika revisionsutskottet, utvärderar löpande den information som bolagsledningen lämnar. Vid varje styrelsemöte samt vid de mer informella månadsuppdateringarna behandlas bolagets finansiella situation. I månadsrapporten görs jämförelser mot budget och prognoser inklusive analys av avvikelser.

Styrelsen granskar delårsrapporter samt årsredovisning innan de publiceras.

I de externa revisorernas uppgift ingår också att revidera den interna kontrollen i koncernen.

Mot denna bakgrund har styrelsen inte ansett det behövligt att inrätta särskild internrevision.

• Fullständig årsredovisning
• Om Precise Biometrics
• Förvaltningsberättelse och bolagsstyrning
• Precise Biometrics i siffror
• Information till aktieägare